Нижний Новгород, начало нулевых. В карманах — кнопочные телефоны с бесконечной «змейкой», из окон дворов доносятся ритмы Дельфина и Hi-Fi, а за богатством часто скрывается криминальное прошлое. Трое неразлучных друзей — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше, но случайно оказываются в центре опасной истории. Спасает их от беды лишь бездомный по имени Компот, чья жизнь — череда скитаний в поисках еды и ночлега.
Компота подкармливают в школьной столовой, а сам он не помнит, кем был раньше: однажды он пришёл в себя после тяжёлых травм, и память оказалась стёрта. Друзья осознают, что этот человек спас им жизни, и теперь они полны решимости разгадать загадку его прошлого. Они хотят помочь Компоту вспомнить, кем он был, и вернуть ему утраченную личность.